질문 : 본 기업은 대학교의 산학협력단과 협약을 통하여 특정기업을 인수·합병(M&A) 및 분할하고자 합니다. 어떤 방식이 적절한 방법을 몰라서 고민 중에 있습니다. 우선 기업의 합병, 그리고, `분할물적분할`과 `인적분할`의 차이점은 무엇인지 알고 싶습니다.

답변 :

회사분할제도는 외환위기 이후 기업의 구조 조정을 제도적으로 지원하기 위해 1998년 12월 상법 개정으로 도입되었습니다. 회사를 분할하는 방법에는 액면분할, 인적분할, 그리고 물적분할이 있습니다. 우선 회사의 `합`병과 `회사의 분할 ․ 분할합병`에 대해서 상법을 통하여 알아보도록 하겠습니다.

   

* 상법 제174조(회사의 합병), 제530조의2(회사의 분할 ․ 분할방법)

첫째, 액면분할은 주식만 분할하는 가장 쉬운 방법입니다. 즉 주식 액면가를 줄여서 주식 수를 늘리는 것입니다(예를 들면, 삼성전자 5000원짜리 주식을 100원으로 나눔 등). 액면분할은 주식에 긍정적인 작용을 합니다. 증권거래소에서 액면분할된 주식은 가격이 저렴하게 보이기 때문에 매수욕구를 자극할 수 있기 때문입니다.

 

둘째, 물적분할은 한 회사를 두 개로 나누는 것입니다. 주주들은 그냥 한 곳에만 머물러 있게 되는 방식입니다(예를 들면, LG화학은 이차전지 사업부를 LG에너지솔루션으로 분할). 물적분할은 외환위기 이후 국내에서 허용되었습니다. 외환위기 이후 한국의 산업은 두 가지 과제에 직면하였는데, 하나는 구조조정이었고, 다른 하나는 자본유치였습니다. 부실화된 사업부문을 떼어내 건전한 부분만이라도 살리라고 물적분할을 허용하였습니다(한국경제, 상법 제530조의2 회사의 분할 ․ 분할방법). 좋은 사업만 따로 분할해 파는 것이 통째로 파는 것보다 훨씬 쉽고, 신사업을 분리해 투자금을 유치하는 데도 유리합니다. 그러나, 물적 분할은 분할하는 사업 부문이 모회사에서 차지하는 비율이 높고, 분할 자회사를 별도로 상장하면 소액 주주의 지분 가치를 훼손할 수 있습니다.



셋째, 인적 분할은 주주들이 지분율대로 신설 법인의 주식을 나눠 갖는 방식의 기업 분할입니다. 기존 회사와 똑같은 주주 구성으로 신설 회사가 만들어지기 때문에 회사만 수평적으로 나눠지는 수평적 분할이라고 할 수 있습니다. 기업이 인적 분할되면 법적으로 독립된 회사가 되고 분할 후 곧바로 주식을 상장할 수 있습니다. 주주가 사업회사 주식을 투자회사 주식으로 교환, 지배력을 강화할 수 있기 때문에 지주회사로 전환하는 기업들이 선호하는 방식입니다.

 

참조: 한경비즈니스, 한국경제(투자자들의 뜨거운 감자, 물적분할. 김용준 기자) 등